18-та (гірська) армія (командуючий – генерал-лейтенант А. Смирнов, начальник штабу – генерал-майор В. Колпакчі; командування – на основі управління Харківського ВО) мала у своєму складі гірський стрілецький корпус (у т. ч. сумнозвісну 60-ту дивізію, командуючий якої генерал-майор Маркіс Саліхов здався в полон), а також механізований корпус. Вона перебувала в процесі подальшого формування та доукомплектування.
До речі, в липневі дні відступу в райцентрі Джулинці деякий час перебував штаб 18-ї армії. Також до її складу входив стрілецький корпус майбутнього визволителя нашого краю генерала К. Коротєєва.
Відступ армії прискорився тоді, коли, окрім небезпеки нависаючого фронту з півночі, ворог з'явився з південного заходу, активізувавшись 19 липня і форсувавши Дністер у районі Могилева-Подільського. Аби зберегти "вікно" для відступу трьох армій, почали переміщувати до Христинівки, у т. ч. через нашу Тернівку, 2-й мехкорпус дев’ятої армії.
Ворог вів себе самовпевнено і авантюрно, інколи тільки створюючи видимість оточення за допомогою невеликих мобільних груп, але спричинював цим значну паніку серед частин і з'єднань, про що повідомляв у ті дні командуючий Південним фронтом генерал армії І. Тюлєнєв.
Тим часом, 21 липня німецький танковий клин розвернувся від Білої Церкви на південь, і 18-та армія була приречена на подальший відступ. Вже й на лінії Христинівка-Кодима-Дністер без забраних резервів утримувати й завдавати ударів по ворогу стало неймовірно важко. 27 липня німці досягли Тернівки, на наступний день – Джулинки. Розпочався відступ на рубіж Христинівка-Гайворон. Так радянські частини відступили з Бершадщини, намагаючись вирівняти та з'єднати лінію фронту Південно-Західного напрямку.
Другий секретар Бершадського райкому КП(б)У І. Санжаров писав у своїх спогадах після війни, як в тій непрогнозованій та неспокійній обстановці йому довелося очолити евакуаційну кампанію, підбирати групу партійних і радянських працівників для можливої роботи в умовах окупації. Трактори, комбайни, худобу та інші цінності – все це було наказано вивезти, а що не піддавалося евакуації – негайно знищити.
Спирт із цистерн спиртового заводу було вилито в річку, а державний млин, який був поруч – спалено. Цукровий завод замінували.
Евакуація здійснювалася вузькоколійкою. Вздовж лісового масиву цукрозавод-залізнична станція у Бершаді стояло декілька зеніток для прикриття з повітря евакуації, та пізніше солдати отримали наказ відступати в район Умані. Куди заїхало цінне обладнання із наших підприємств, ніхто не знає. Враховуючи напрямки ударів німецьких військ, їх угорських і румунських сателітів, найбільш імовірно, що воно було перехоплене і вивезене в тил ворога.
Евакуаційна кампанія відбувалася і в Джулинському районі. Наприклад, із Шляхової, згадував І. Запорожець, евакуювали молодь, техніку, худобу. У тил йшли пішки. Не близьким був шлях. За Луганськом, нарешті, зупинилися. Пізніше багато хто повернувся по окупованій вже ворогом території додому.
Перші вороги, які в'їхали рано вранці 29 липня 1941 р. в Бершадь, були на мотоциклах і велосипедах, добре обмундировані та задоволені. Це – передові угорські частини.
1 серпня 1941 року правобережна Бершадщина, включно із райцентром, відійшла до союзниці німців – Румунії. Лівобережжя Бугу залишилося під контролем нацистів і ввійшло до складу рейхскомісаріату "Україна".
Розпочиналися безправні й трагічні роки окупації.
Окупаційний "новий порядок"
Політичні та економічні цілі війни німецького нацизму проти СРСР визначили його політичні та економічні плани на захопленій радянській території. Все це мовою окупантів називалося "новим порядком". Під цим нацисти розуміли завчасно сплановану систему політичних, ідеологічних, економічних та військових заходів, що по суті передбачали повну ліквідацію політичної незалежності, державності, економічний визиск захоплених земель, расову дискримінацію населення.
Остаточні плани стосовно політичної долі України були з'ясовані на таємній нараді за участю німецького лідера А. Гітлера 16 липня 1941 р. Фюрер оголосив своє бачення розчленування територій колишньої Української РСР поміж Німеччиною та Румунією.
Переважна більшість окупованих українських земель увійшла до рейхскомісаріату "Україна", який був створений в серпні 1941-го. Лівобережжя сучасної Бершадщини стало складовою частиною гебітскомісаріату "Гайсин" генералбецирку (генеральної округи) "Житомир", як їх найпівденніший район – Джулинський. Правобережжя сучасної Бершадщини опинилося в складі румунської Трансністрії (Задністров'я) та її Балтського повіту.
вранці -2…-4° 
